sb697.com:吉祥航空:重大资产购买暨关联交易报告书(草案)摘要

时间:2019年11月08日 22:46:33 中财网
原标题:奔驰官方网站手机app:重大资产购买暨关联交易报告书(草案)摘要

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证券代码:603885 证券简称:吉祥航空 上市地:上海证券交易所

Description: GTJA03


上海吉祥航空股份有限公司



重大资产购买暨关联交易报告书(草案)摘要







交易对方

上海均瑶(集团)有限公司







独立财务顾问



二〇一九年十一月


上市公司声明

一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人保证本报告书及其摘要内容的
真实、准确、完整,保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别
和连带的法律责任。全体董事、监事、高级管理人员承诺,如本次交易所提供或
披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,将暂停转让其在本上市公司拥
有权益的股份(如有)。


二、上市公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告
书及其摘要中财务会计资料真实、完整。


三、本次重大资产购买交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的
批准或核准。审批机关对于本次重大资产购买交易相关事项的任何决定或意见,
均不表明其对上市公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。


四、本次重大资产购买交易完成后,上市公司经营与收益的变化,由上市公
司自行负责;因本次交易行为引致的投资风险,由投资者自行负责。


五、投资者若对本摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专
业会计师或其它专业顾问。


六、本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要
情况,并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全
文同时刊载于上海证券交易所网站(http://www.p83.ksb555.com),备查文件请于报
告书中列式备查地点查阅。



交易对方声明

本次交易的交易对方已出具承诺,将及时向上市公司提供本次重组相关信
息,并保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承
担个别和连带的法律责任。



中介机构声明

根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速
发展》、《关于并购重组申报文件相关问题与解答》等规定,本次重大资产购买
项目的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构(以下合称“中介机
构”)承诺:如本次重大资产购买项目申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏,中介机构未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。





重大事项提示

一、本次交易具体方案

(一)支付现金购买资产方案

上市公司拟以支付现金的方式购买其控股股东均瑶集团持有的吉道航
100%的股权,本次交易对价为999,992,546.20元。


(二)对价支付安排

本次交易中,吉祥航空以现金方式向均瑶集团支付本次交易对价的全部金
额,交易双方同意按照下述支付方式分期支付。


第一期交易对价:吉祥航空应在本次交易取得吉祥航空股东大会的批准后
5个工作日内向均瑶集团支付第一期交易对价人民币600,000,000.00元。


第二期交易对价:在交割条件全部满足的情况下,吉祥航空应在交割日后
的5个工作日内向均瑶集团支付剩余交易对价人民币399,992,546.20元。


二、标的资产的评估及交易作价情况

本次交易以2019年9月30日为评估基准日,万隆评估对吉道航经审计的
净资产采用资产基础法进行评估,并作为评估结论。截至2019年9月30日,
吉道航账面净资产为888,074,737.96元,吉道航净资产评估价值为
999,992,546.20元,评估增值111,917,808.24元,增值率12.60%。


根据评估结果,交易各方协商一致确定吉道航100%股权的最终交易价格为
999,992,546.20元。


三、本次重组对上市公司影响的简要介绍

(一)本次交易对上市公司股权结构的影响


本次交易,上市公司以现金方式购买吉道航100%的股权,不涉及上市公
司发行股份,对上市公司的股权结构不造成影响。


(二)本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前,吉道航无实际经营,主要系与吉祥航空、均瑶集团共同参与东
方航空非公开发行股票而设立的公司。吉祥航空通过本次交易分步增持东方航空
股票,系双方战略合作重要举措。本次交易完成后,上市公司主营业务不会发生
重大变化。


(三)本次交易对公司盈利能力的影响

本次交易前,吉道航无实际经营,主要系与吉祥航空、均瑶集团共同参与东
方航空非公开发行股票设立的公司。吉祥航空通过本次交易分步增持东方航空
票,以提升吉祥航空持有东方航空的股权比例,在委派董事后以权益法进行长期
股权投资核算,更加符合吉祥航空东方航空的长期战略持股意图,并可避免因
东方航空二级市场股票价格波动对上市公司盈利产生不必要的影响。


(四)本次交易对公司主要财务指标的影响

根据上市公司经审计的2018年度财务数据、未经审计的2019年1-9月财
务数据以及立信会计师为本次交易出具的备考审阅报告,本次交易前后,上市公
司主要财务指标变化情况如下所示:

单位:万元

项目

2019年9月30日/2019年1-9月

2018年12月31日/2018年度

交易前

交易后

交易前

交易后

资产总额

2,870,540.91

3,175,739.46

2,145,504.59

2,145,504.59

营业收入

1,300,373.22

1,300,373.22

1,436,616.66

1,436,616.66

利润总额

168,982.01

167,803.23

169,250.69

169,250.64

归属母公司所有者的净
利润

123,592.28

122,413.51

123,292.71

123,292.66

资产负债率

55.77%

60.37%

55.25%

55.25%

毛利率

18.07%

18.07%

15.02%

15.02%

基本每股收益(元/股)

0.68

0.67

0.69

0.69




本次交易完成后,上市公司总资产规模将有所提高,由于吉道航目前主要系
持股型公司,其自身并未经营,存在因借款产生的相关费用,将导致上市公司交
易后的净利润略有下降。鉴于吉祥航空东方航空持股比例的提升,在委派董事
后将以权益法进行长期股权投资核算,更加符合吉祥航空东方航空的长期战略
持股意图,并可避免因东方航空二级市场股价波动对吉祥航空资产价值及利润水
平产生不必要的影响。在此之后,东方航空有关净资产的变动将对上市公司的盈
利能力产生一定影响。


四、本次交易构成关联交易

上市公司控股股东均瑶集团为本次重大资产购买交易对方,故本次交易构成
关联交易。上市公司召开第三届董事会第二十三次会议审议本次交易相关议案
时,关联董事已回避表决,独立董事发表了独立意见。上市公司召开股东大会审
议本次交易相关议案时,关联股东将回避表决。


五、本次交易构成重大资产重组

根据《重组管理办法》之规定,“上市公司在12个月内连续对同一或者相
关资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规
定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为,无须纳入累计计算的范
围。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制,或者属于相同或者相近的业
务范围,或者中国证监会认定的其他情形下,可以认定为同一或者相关资
产”。


吉祥航空及其子公司吉祥香港分别于2019年8月认购了东方航空非公开发
行的A股及H股股票,其中:吉祥航空以每股5.35元认购东方航空非公开发行
219,400,137股A股股票,并于2019年8月30日完成股份认购登记;吉祥香
港以每股4.29港元认购东方航空非公开发行517,677,777股H股股票,并于
2019年8月29日完成股份认购登记。通过本次认购吉祥航空及吉祥香港合计
取得东方航空4.50%的股份。吉祥航空该项认购属于最近12个月内购买的与本
次购买资产相关资产。



以本次交易和前次认购东方航空4.50%股份交易的相关指标与上市公司
2018年度经审计的合并财务报表相关指标进行的对比如下:

单位:万元

项目

前次认购东方
航空4.50%股
权相关指标提
取值

本次购买吉道
航100%股权
相关指标提取


合计

吉祥航空2018
年度财务数据

占比
(%)

是否构
成重大

资产总额

1,065,442.50

305,198.54

1,370,641.04

2,145,504.59

63.88



资产净额

318,009.55

99,999.25

418,008.80

942,896.50

44.33



营业收入

517,185.00

0.00

517,185.00

1,436,616.66

36.00





注:认购东方航空4.50%股权和吉道航100%股权对应的资产总额、资产净额分别选取
资产总额、资产净额与对应的交易对价孰高值;H股认购价格按照股份认购登记日(2019
年8月29日)港币对人民币为1:0.9034折算。


根据上述测算,本次交易构成重大资产重组。


六、本次交易不构成借壳上市

本次交易前,上市公司的控股股东为均瑶集团,实际控制人为王均金先生。


本次交易为吉祥航空以支付现金的方式收购吉道航100%股权,不涉及发行
股份,本次交易前后不涉及上市公司实际控制人的变更。故本次交易完成后,上
市公司的实际控制人仍为王均金先生,上市公司的控制权未发生变化。


因此,本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。


七、本次交易的决策过程和批准情况

(一)本次交易已经获得的批准

1、上市公司为本次交易已经履行的内部决策程序

上市公司于2019年11月8日召开第三届董事会第二十三次会议审议通过
了本次交易相关的议案。


2、交易对方为本次交易已经履行的内部决策程序


2019年11月1日,交易对方均瑶集团董事会已经通过决议,同意将其持有
的吉道航100%的股权转让给吉祥航空


(二)本次交易尚需取得的批准或核准

本次交易尚需吉祥航空股东大会、均瑶集团股东会审议通过。


八、本次重组相关各方做出的重要承诺

(一)关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺

承诺主体

承诺内容

上市公司

本公司保证本次交易中所提供的所有材料与信息真实、准确和完整,不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并就所提供材料和信息的真实性、准
确性和完整性承担个别和连带的法律责任。


上市公司董
事、监事及
高级管理人


上市公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本次交易中所提供的所有材料
与信息真实、准确和完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并
就所提供材料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。


如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,将暂
停转让其在本上市公司拥有权益的股份(如有)。并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代其
向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授
权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和
账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人或本
单位的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节,本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。


均瑶集团

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监
督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、中国证券监督管理委员会《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、中国证券监督管理委员会《关




承诺主体

承诺内容

于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规及规范性文件的
要求,本承诺人保证为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整;保
证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。


如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确
以前,本承诺人将不转让在上市公司拥有权益的股份(如有),并于收到立案稽
查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交吉祥航空董事会,
由董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内
提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承
诺人的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司
报送本承诺人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁
定相关股份(如有)。如调查结论发现存在违法违规情节,本承诺人承诺锁定股
份自愿用于相关投资者赔偿安排。




(二)减少和规范关联交易的承诺

承诺主体

承诺内容

均瑶集团、
王均金

承诺人按照证券监管法律、法规以及规范性文件所要求对关联方以及关联
交易进行了完整、详尽披露。除已经披露的关联交易外,承诺人以及下属全资
/控股子公司及其他可实际控制企业(以下简称“附属企业”)与吉祥航空之间
现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露
的关联交易。


在承诺人作为吉祥航空控股股东/实际控制人期间,承诺人将尽量避免与吉
祥航空之间产生关联交易事项,对于不可避免发生的关联业务往来或交易,将
在平等、自愿的基础上,按照公平、公允和等价有偿的原则进行,交易价格将
按照市场公认的合理价格确定。承诺人将严格遵守《上海吉祥航空股份有限公
司章程》等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定,所涉及的关联交易均




承诺主体

承诺内容

将按照规定的决策程序进行,并将履行合法程序,及时对关联交易事项进行信
息披露。承诺人承诺不会利用关联交易转移、输送利润,不会通过吉祥航空
经营决策权损害吉祥航空及其他股东的合法权益。


承诺人承诺不利用吉祥航空股东及实际控制人地位,损害吉祥航空及其他
股东的合法利益。


承诺人愿意对违反上述承诺而给公司造成的经济损失承担全部赔偿责任。




(三)避免同业竞争的承诺

承诺主体

承诺内容

均瑶集团、
王均金

1、本承诺人及本承诺人控制的其他公司不在中国境内或境外任何地方从
事任何与吉祥航空或其控制的子公司构成同业竞争或潜在同业竞争的业务。


2、本承诺人及本承诺人控制的其他公司保证不直接或间接控制与吉祥航
空或其控制的子公司从事相同、类似或构成同业竞争的任何经济实体、机构、
经济组织。如果本承诺人及本承诺人控制的其他公司获准对前述任何经济实
体、机构、经济组织进行股权投资,前提是不得违反相关法律法规和监管部门
的规定和要求,不得损害吉祥航空及其全体股东的利益,并且不得控制被投资企
业。


3、本承诺人及本承诺人控制的其他公司如从第三方获得了与吉祥航空
其控制的子公司经营的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的任何商业机会
(“新竞争业务企业投资机会”),只有在满足下列第(1)至(6)项约定的
情况下,本承诺人及本承诺人控制的其他公司才能参与该等业务或活动:

(1)当本承诺人发现新竞争业务企业投资机会时,本承诺人将在合理可行
的范围内及时书面通知吉祥航空,并尽力促使该投资机会按合理和公平的条款
和条件优先提供给吉祥航空


(2)如果吉祥航空决定不参与新竞争业务企业投资机会,吉祥航空应在获
得本承诺人书面通知起的30个工作日内以书面形式回复本承诺人。如果(i)吉
祥航空明确拒绝新投资机会;或(ii)吉祥航空未在30个工作日内以书面形式回




承诺主体

承诺内容

复本承诺人,则视为放弃该新竞争业务企业投资机会,本承诺人或本承诺人控
制的其他公司可以参与该投资业务且主要投资条款不得优于吉祥航空参与该
投资业务情形下所应享有的条款或条件。


(3)本承诺人或本承诺人控制的其他公司投资新竞争业务企业期间,若吉
祥航空提出购买请求,本承诺人或本承诺人控制的其他公司将无条件按公允价
格和法定程序将该等新竞争业务企业的股份或股权优先出售给吉祥航空


(4)本承诺人或本承诺人控制的其他公司与吉祥航空共同参与投资新竞争
业务企业时,本承诺人或本承诺人控制的其他公司将采取以下措施,包括但不
限于委托表决权、在有权向新竞争业务企业提名董事候选人时全权委托给吉祥
航空行使该等董事提名权等股东权利、签署一致行动协议、在限售期之后优先
吉祥航空转让其所持股份等合法有效的方式确保继续有效履行已作出的承
诺,从而尽量避免与吉祥航空形成潜在同业竞争的情况。


(5)本承诺人或本承诺人控制的其他公司投资新竞争业务企业后,如果新
竞争业务企业具备注入上市公司条件的,吉祥航空有优先购买权,本承诺人或
本承诺人控制的其他公司将严格履行出售新竞争业务企业所需的各项法定程
序,并且给予吉祥航空的条件不得逊于向任何独立非关联第三人提供的条件。


如果吉祥航空认为新竞争业务企业不具备注入上市公司条件的,吉祥航空
将根据法律法规及/或上海证券交易所的规则履行相关审批程序后决定不行使
购买选择权或优先购买权,本承诺人或本承诺人控制的其他公司有权将其所持
股份/股权出售给无关联第三方。


(6)吉祥航空就前述(1)-(5)情况下作出相关的投资决策之前,本承诺
人将优先并持续向吉祥航空提供本承诺人合法取得的有关新竞争业务企业及
其投资机会的所有材料,以便吉祥航空评估新业务并就是否投资新业务或行使
购买选择权或优先购买权作出决定。


4、本承诺人承诺,sb697.com:若因违反本承诺函的上述任何条款,而导致吉祥航空
遭受任何直接或者间接形成的经济损失的,本承诺人均将予以赔偿,并妥善处
置全部后续事项。





(四)关于持有标的资产股权合法、完整、有效性的承诺

承诺主体

承诺内容

均瑶集团

1、吉道航不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续、正
常经营的情况。


2、本承诺人作为吉道航的股东,合法、完整、有效地持有吉道航股权;
本承诺人不存在代其他主体持有吉道航的情形,亦不存在委托他人持有吉道航
的股权的情形。本承诺人依法有权处置该部分股权。该部分股权产权清晰,不
存在抵押、质押等权利限制的情形,不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等
重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。


3、在本次交易实施完成前,本承诺人将确保标的资产产权清晰,不发生
抵押、质押等权利限制的情形,不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大
争议或者妨碍权属转移的其他情形。


如果上述承诺不实,本承诺人愿意承担相应的法律责任。




(五)关于保证上市公司独立性的承诺函

承诺主体

承诺内容

均瑶集团、
王均金

本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股
股东/实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的
相关规定;本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不以任何方式违法违规
占用上市公司的资金、资产;不以上市公司资产为本公司/本人及本公司/本人
控制的其他企业的债务违规提供担保。




(六)关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

承诺主体

承诺内容

上市公司
董事及高
级管理人


1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不
采用其他方式损害公司利益;

2、本人承诺对职务消费行为进行约束;

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;




4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。


5、如公司未来实施股权激励方案,本人承诺股权激励方案的行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

6、本承诺函出具日后,如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等
证券监督机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的,本人
承诺届时将按照最新规定出具补充承诺;

7、作为填补回报措施相关责任主体之一,本人若违反上述承诺或拒不履
行上述承诺,本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券
监管机构其发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。


均瑶集团、
王均金

1、在持续作为上海吉祥航空股份有限公司控股股东/实际控制人期间,不
会越权干预公司的经营管理活动,不会侵占公司利益。


2、若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的,本公司/本人将依法承担
补偿责任。




九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见,
控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复
牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东均瑶集团及一致行动人上海均瑶航空投资有限公司针对
本次重组出具了原则性意见,认为本次重组系实现上市公司与东方航空战略合作
的重要举措,有利于落实此前吉祥航空参与东方航空非公开发行认购的持股目标
及战略构想,推动吉祥航空主业发展;吉祥航空通过收购吉道航股权而分步增持
东方航空股权,并在派驻董事后可满足吉祥航空东方航空的长期股权投资以权
益法核算的诉求,更好地体现本次认购交易对吉祥航空长期发展的促进作用,有
利于维护上市公司全体股东利益,交易定价公允,原则同意本次重大资产重组。



上市公司控股股东均瑶集团、一致行动人上海均瑶航空投资有限公司及实际
控制人王均金、上市公司全体董事、监事和高级管理人员承诺,自本次重组事项
公告之日起至本次重组实施完毕期间,不存在减持其所持有的上市公司的股份
(如有)的计划。


十、本次重组对中小投资者权益保护的安排

(一)确保本次交易标的资产定价公平、公允

对于本次交易购买的资产,上市公司已聘请审计机构、资产评估机构对标的
资产进行审计、评估,确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立
董事对本次交易所收购资产评估定价的公允性发表了独立意见。上市公司所聘请
的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项
的合规性及风险进行核查,发表明确的意见。


(二)严格执行交易批准程序

上市公司及其子公司将在本次交易过程中,严格执行法律法规对上市公司重
大资产重组内部决策程序的要求,本次交易将经上市公司股东大会作为特别决议
进行表决。


(三)严格履行上市公司信息披露义务

在本次交易过程中,上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、
《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》、《信息披露备忘录第13
号》、《若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26号——上市公司重大资产重组申请文件(2018年修订)》等相关规定,切实
履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生
较大影响的重大事件。本报告书披露后,上市公司将继续按照相关法律、法规及
规范性文件的要求,及时、准确地披露公司重组的进展情况。


(四)并购重组摊薄即期回报的填补措施

由于吉道航尚未盈利,上市公司即期回报指标存在因本次交易被摊薄的情
况。鉴于此,上市公司董事会已经制定了防范风险的保障措施,并且上市公司控


股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员已对保障措施能够得到切实履行
作出了承诺,以充分保护中小投资者的合法权益。


(五)过渡期间损益安排

吉道航在过渡期内产生的盈利归吉祥航空享有,吉道航在过渡期内发生的亏
损由交易对方以现金方式补足。


(六)提供股东大会网络投票平台

根据《重组管理办法》等有关规定,上市公司董事会将在审议本次交易方案
的股东大会召开前发布提示性公告,提醒股东参加审议本次交易方案的股东大
会。上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
等有关规定,为参加股东大会的股东提供便利,除现场投票外,上市公司就本次
交易方案的表决提供网络投票平台,股东可以直接通过网络进行投票表决。





重大风险提示

投资者在评价上市公司本次重大资产购买时,除本报告书的其他内容和与本
报告书同时披露的相关文件外,还应特别认真地考虑下述各项风险因素。


一、与本次交易相关的风险

(一)本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

上市公司制定了严格的内幕信息管理制度,上市公司在本次与交易对方的协
商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围,以避免内幕信息的传播,但仍不排
除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为,上市公司存
在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的
风险。此外,如监管机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原则
条款无法得以履行以致影响本次交易目的,则本次交易存在被暂停或终止的风
险。


(二)本次交易的审批风险

本次交易尚需吉祥航空股东大会的批准。本次交易能否获得前述批准尚存在
不确定性,特此提请广大投资者注意投资风险。


二、标的公司主要资产价值变动风险

截至本摘要出具之日,标的公司主要资产系其持有的东方航空股票。吉祥航
空及关联方持有东方航空股票系双方以持股为纽带进行战略合作的重要举措,非
股票市场短期投资行为。股票的价格波动是股票市场的正常现象,若未来股票市
场出现波动将对标的公司资产价值及盈利情况造成一定影响。



三、本次重大资产购买后上市公司相关风险

(一)航空业政策变化风险

随着经济全球化趋势的深化和推进以及国内市场环境的稳定发展,近年来我
国航空业利好政策连续出台,对于航空业发展起到了有力的推动作用。但同时,
受国家财政、信贷、税收等相关政策的影响,民航局在进行行业监管时、国家发
改委在审批飞机采购过程中,任何涉及市场准入与退出、航权开放、国内及国际
航线布局、航班时刻管理等方面的航空业政策变化,都将对航空公司未来业务的
发展产生影响。


(二)宏观经济波动风险

航空业的发展与宏观经济高度相关,全球航空客、货运输量趋势受宏观经济
周期影响显著。随着全球经济的逐步回暖,航空运输业总体亦基本恢复增长态势。

对于我国航空运输业的发展而言,诸如出口快速复苏、贸易摩擦升温、美元汇率
走势以及国际政治环境对人民币升值预期等因素的变化,会直接或间接影响我国
航空业的市场需求,进而成为决定航空业发展走势的重要因素。我国航空运输业
的经营发展也不可避免地受到世界宏观经济波动的影响。对于尚未明朗的未来国
内外宏观经济走势,投资者应当积极关注可能由此带来的对包括本公司在内的航
空运输企业财务状况和经营业绩造成的不利影响。


(三)股价波动的风险

股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平
和发展前景的影响,而且受世界政治经济形势、国家宏观经济政策调整、金融政
策的调控、股票市场的交易投资行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。尤
其提醒投资者注意的是,本次交易需要一定的时间周期方能完成,在此期间股票
市场价格可能出现波动,从而给投资者带来一定的风险。


股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此,本公司提醒投资者应当具
有风险意识,以便做出正确的投资决策。同时,本公司一方面将以股东利益最大
化作为公司最终目标,提高资产利用效率和盈利水平;另一方面将严格按照《公


司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易后,本公司将严格按
照《上市规则》的规定,及时、充分、准确地进行信息披露,以利于投资者做出
正确的投资决策。


(四)不可控因素风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来
不利影响的可能性,提请广大投资者注意相关风险。



释义

吉祥航空、上市公司



上海吉祥航空股份有限公司

本次重组、本次重大资
产重组、本次重大资产
购买、本次交易



上海吉祥航空股份有限公司本次重大资产购买

本摘要



《上海吉祥航空股份有限公司重大资产购买暨报告书(草案)
摘要》

交易合同、《资产购买
协议》



《上海吉祥航空股份有限公司与上海均瑶(集团)有限公司之
附条件生效的资产购买协议》

吉道航、标的公司



上海吉道航企业管理有限公司

交易标的、标的资产



上海吉道航企业管理有限公司100%股权

交易对方、控股股东、
均瑶集团



上海均瑶(集团)有限公司

东方航空



东方航空股份有限公司

九元航空



九元航空有限公司

吉祥香港



Shanghai Juneyao Airline Hong Kong Limited、上海吉祥航空
香港有限公司

评估基准日



2019年9月30日

过渡期



自评估基准日至交割日止的期间

上交所



上海证券交易所

独立财务顾问、国泰君




国泰君安证券股份有限公司

立信会计师



立信会计师事务所(特殊普通合伙)

万隆评估



万隆(上海)资产评估有限公司

《公司法》



《中华人民共和国公司法》

《证券法》



《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》



《上市公司重大资产重组管理办法》(2019年修订)

《若干问题的规定》



《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(2016年
修订)

《上市规则》



《上海证券交易所股票上市规则》(2019修订)

《信息披露及停复牌
业务指引》



《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》

《26号准则》



《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——
上市公司重大资产重组申请文件》




元、万元



人民币元、人民币万元



注:本摘要中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异,均
为四舍五入所致。





目录

上市公司声明 ........................................................................................................... 2
交易对方声明 ........................................................................................................... 3
中介机构声明 ........................................................................................................... 4
重大事项提示 ........................................................................................................... 5
一、本次交易具体方案 ............................................................................... 5
二、标的资产的评估及交易作价情况 ......................................................... 5
三、本次重组对上市公司影响的简要介绍 .................................................. 5
四、本次交易构成关联交易 ........................................................................ 7
五、本次交易构成重大资产重组 ................................................................ 7
六、本次交易不构成借壳上市 .................................................................... 8
七、本次交易的决策过程和批准情况 ......................................................... 8
八、本次重组相关各方做出的重要承诺 ...................................................... 9
九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见,控股股
东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实
施完毕期间的股份减持计划 ...................................................................... 14
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................. 15
重大风险提示 ......................................................................................................... 17
一、与本次交易相关的风险 ...................................................................... 17
二、标的公司主要资产价值变动风险 ....................................................... 17
三、本次重大资产购买后上市公司相关风险 ............................................. 18
释义 ........................................................................................................................ 20
目录 ........................................................................................................................ 22
本次交易概况 ......................................................................................................... 23
一、本次交易的背景及目的 ...................................................................... 23
二、本次交易具体方案 ............................................................................. 24
三、本次重组对上市公司影响的简要介绍 ................................................ 25
四、本次交易构成关联交易 ...................................................................... 26
五、本次交易构成重大资产重组 .............................................................. 26
六、本次交易不构成借壳上市 .................................................................. 27
七、本次交易的决策过程和批准情况 ....................................................... 27

本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

(一)本次交易的背景

近年来,为充分把握我国经济持续发展,居民消费升级、境内外旅游业迅速
发展等有利机遇,航空公司在强化自身主营业务的同时,不断寻求境内外的合作
机会。为响应国家国有企业混合所有制改革的重要精神号召,配合上海“五大中
心”建设,贯彻落实公司发展战略,吉祥航空于2018年7月10日召开第三届
董事会第九次会议,并于2018年8月30日召开第二次临时股东大会,会议审
议通过吉祥航空及下属子公司分别认购东方航空非公开发行A股股票及H股股
票。同时,由于本次战略合作中东方航空拟发行股份数量较多,受限于自身体量,
吉祥航空无法一次性全部获取东方航空非公开发行股票的认购。为增强吉祥航空
在本次认购中的话语权及交易的确定性,防止上述持股机会被第三方取得,保障
吉祥航空的稳健经营,均瑶集团及下属全资子公司吉道航作为财务投资者一并参
东方航空非公开发行。上述非公开发行股票已于2019年8月30日完成新股
股份登记上市工作。


(二)本次交易的目的

随着吉祥航空机队规模及运输服务能力的不断提升及非公开发行股票事项
的完成,公司目前业务发展前景及财务状况良好,为进一步加强吉祥航空与东方
航空的战略合作关系,落实此前吉祥航空参与认购的持股目标及战略构想,吉祥
航空拟通过以现金购买吉道航股权的方式,间接取得吉道航此前认购的东方航空
股份,以此为契机提高吉祥航空的合计持股比例及直接影响力,全面提升吉祥航
空的服务水平和运营能力,加强公司与东方航空在上海及周边地区的开拓及交
流,推动双方航空主业的持续快速发展。同时,东方航空与达美、法荷航、澳航
等国际知名航企以及携程、迪士尼等国际知名旅游品牌的保持紧密的合作关系,
具有丰富的国际化航线运营经验,在枢纽市场与核心市场保持较强的市场影响


力,吉祥航空本次交易可进一步巩固其作为东方航空重要股东的地位,也为吉祥
航空进一步落实国际化战略、拓展国际合作提升国际知名度提供了支持。


此外,吉祥航空通过收购吉道航股权而分步增持东方航空股权,在委派董事
后以权益法进行长期股权投资核算,更加符合吉祥航空东方航空的长期战略持
股意图,体现本次认购交易对吉祥航空长期发展的促进作用,进一步保障吉祥航
空全体股东权益。


二、本次交易具体方案

(一)支付现金购买资产方案

上市公司拟以支付现金的方式购买其控股股东均瑶集团持有的吉道航
100%的股权,本次交易对价为999,992,546.20元。


(二)对价支付安排

本次交易中,吉祥航空以现金方式向均瑶集团支付本次交易对价的全部金
额,交易双方同意按照下述支付方式分期支付。


第一期交易对价:吉祥航空应在本次交易取得吉祥航空股东大会的批准后
5个工作日内向均瑶集团支付第一期交易对价人民币600,000,000.00元。


第二期交易对价:在交割条件全部满足的情况下,吉祥航空应在交割日后
的5个工作日内向均瑶集团支付剩余交易对价人民币399,992,546.20元。


(三)标的资产的评估及交易作价情况

本次交易以2019年9月30日为评估基准日,万隆评估对吉道航经审计的
净资产采用资产基础法进行评估,并作为评估结论。截至2019年9月30日,
吉道航账面净资产为888,074,737.96元,吉道航净资产评估价值为
999,992,546.20元,评估增值111,917,808.24元,增值率12.60%。


根据评估结果,交易各方协商一致确定吉道航100%股权的最终交易价格为
999,992,546.20元。



三、本次重组对上市公司影响的简要介绍

(一)本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易系上市公司以现金方式购买吉道航100%的股权,不涉及上市公
司发行股份,对上市公司的股权结构不造成影响。


(二)本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前,吉道航无实际经营,主要系与吉祥航空、均瑶集团共同参与东
方航空非公开发行股票而设立的公司。吉祥航空通过本次交易分步增持东方航空
股票,系双方战略合作重要举措。本次交易完成后,上市公司主营业务不会发生
重大变化。


(三)本次交易对公司盈利能力的影响

本次交易前,吉道航无实际经营,主要系与吉祥航空、均瑶集团共同参与东
方航空非公开发行股票而设立的公司。吉祥航空通过本次交易分步增持东方航空
股票,以提升吉祥航空持有东方航空的股权比例,在委派董事后以权益法进行长
期股权投资核算,更加符合吉祥航空东方航空的长期战略持股意图,并可避免
东方航空二级市场股票价格波动对上市公司盈利产生不必要的影响。


(四)本次交易对公司主要财务指标的影响

根据上市公司经审计的2018年度财务数据、未经审计的2019年1-9月财
务数据以及立信会计师为本次交易出具的备考审阅报告,本次交易前后,上市公
司主要财务指标变化情况如下所示:

单位:万元

项目

2019年9月30日/2019年1-9月

2018年12月31日/2018年度

交易前

交易后

交易前

交易后

资产总额

2,870,540.91

3,175,739.46

2,145,504.59

2,145,504.59

营业收入

1,300,373.22

1,300,373.22

1,436,616.66

1,436,616.66

利润总额

168,982.01

167,803.23

169,250.69

169,250.64

归属母公司所有者的净
利润

123,592.28

122,413.51

123,292.71

123,292.66




资产负债率

55.77%

60.37%

55.25%

55.25%

毛利率

18.07%

18.07%

15.02%

15.02%

基本每股收益(元/股)

0.68

0.67

0.69

0.69



本次交易完成后,上市公司总资产规模将有所提高,由于吉道航目前主要系
持股型公司,其自身并未经营,存在因借款产生的相关费用,将导致上市公司交
易后的净利润略有下降。鉴于吉祥航空东方航空持股比例的提升,在委派董事
后将以权益法进行长期股权投资核算,更加符合吉祥航空东方航空的长期战略
持股意图,并可避免因东方航空二级市场股价波动对吉祥航空资产价值及利润水
平产生不必要的影响。在此之后,东方航空有关净资产的变动将对上市公司的盈
利能力产生一定影响。


四、本次交易构成关联交易

上市公司控股股东均瑶集团为本次重大资产购买交易对方,故本次交易构成
关联交易。上市公司召开第三届董事会第二十三次会议审议本次交易相关议案
时,关联董事已回避表决,独立董事发表了同意独立意见;上市公司召开股东大
会审议本次交易相关议案时,关联股东将回避表决。


五、本次交易构成重大资产重组

根据《重组管理办法》之规定,“上市公司在12个月内连续对同一或者相
关资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规
定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为,无须纳入累计计算的范
围。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制,或者属于相同或者相近的业
务范围,或者中国证监会认定的其他情形下,可以认定为同一或者相关资
产”。


吉祥航空及其子公司吉祥香港分别于2019年8月认购了东方航空非公开发
行的A股及H股股票,其中:吉祥航空以每股5.35元认购东方航空非公开发行
219,400,137股A股股票,并于2019年8月30日完成股份认购登记;吉祥香


港以每股4.29港元认购东方航空非公开发行517,677,777股H股股票,并于
2019年8月29日完成股份认购登记。通过本次认购吉祥航空及吉祥香港合计
取得东方航空4.50%的股份。吉祥航空该项认购属于最近12个月购买的与本次
购买资产相关资产。


以本次交易和前次认购东方航空4.50%股份交易的相关指标与上市公司
2018年度经审计的合并财务报表相关指标进行的对比如下:

单位:万元

项目

前次认购东方
航空4.50%股
权相关指标提
取值

本次购买吉道
航100%股权
相关指标提取


合计

吉祥航空2018
年度财务数据

占比
(%)

是否构
成重大

资产总额

1,065,442.50

305,198.54

1,370,641.04

2,145,504.59

63.88



资产净额

318,009.55

99,999.25

418,008.80

942,896.50

44.33



营业收入

517,185.00

0.00

517,185.00

1,436,616.66

36.00





注:认购东方航空4.50%股权和吉道航100%股权对应的资产总额、资产净额分别选取
资产总额、资产净额与对应的交易对价孰高值;H股认购价格按照股份认购登记日(2019
年8月29日)港币对人民币为1:0.9034折算。


根据上述测算,本次交易构成重大资产重组。


六、本次交易不构成借壳上市

本次交易前,上市公司的控股股东为均瑶集团,实际控制人为王均金先生。


本次交易为吉祥航空以支付现金的方式收购吉道航100%股权,不涉及发行
股份,本次交易前后不涉及上市公司实际控制人的变更。故本次交易完成后,上
市公司的实际控制人仍为王均金先生,上市公司的控制权未发生变化。


因此,本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。


七、本次交易的决策过程和批准情况

(一)本次交易已经获得的批准

1、上市公司为本次交易已经履行的内部决策程序


上市公司于2019年11月8日召开第三届董事会第二十三次会议审议通过
了本次交易相关的议案。


2、交易对方为本次交易已经履行的内部决策程序

2019年11月1日,交易对方均瑶集团董事会已经通过决议,同意将其持有
的吉道航100%的股权转让给吉祥航空


(二)本次交易尚需取得的批准或核准

本次交易尚需吉祥航空股东大会、均瑶集团股东会审议通过。



(本页无正文,为《上海吉祥航空股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
(草案)摘要》之盖章页)









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